近些年，中國企業的海外并購步伐加快，開啟全球擴張模式。但受各方因素影響，中國企業海外并購之路仍面臨挑戰和困境。安永近日對外發布的《2019年一季度中國海外投資概覽》稱，中企海外并購遇冷，并購總額創近五年來新低，同比下降近五成。

部分業內專家稱，中企海外并購的阻力不光來自于國外政府、勞工阻力、知識產權糾紛、文化障礙，還緣于企業自身的戰略性失誤以及投后管理體系不完善。在海外并購過程中，中國企業該如何站在投后管理的角度提供投資決策依據？收購后又該如何有效進行境外企業合規治理？

“計劃執行與價值實現是投后工作的最大挑戰。”近日，戰略咨詢公司Task Force的跨境整合專家張端珂在由榮大資本市場學院主辦的跨境并購投后管理與境外企業合規治理會上表示，企業投后管治難點主要體現在以下五個方面：一是投前投后缺銜接。投資團隊缺乏與接管運營單位的溝通，可能導致協調工作存在疏忽和管理成本上升。二是高管團隊不穩定。企業并購使得控制權變更引發高管變動，影響并購效果和企業運營的穩定性。三是戰略訴求未落地。由于各種原因，既定戰略無法落地實現，協同價值無法體現。四是管理模式不清晰，與目標企業的對接及管控方式不成體系，導致溝通效率低且影響目標執行。五是決策機制不匹配，內部決策機制不接軌，影響被投企業重大事項的推進效率。

對此，張端珂認為，投后團隊主要任務因項目階段而異。在交易階段，投后運營單位應在談判時介入，交換雙方商業訴求；內部團隊配合中介機構盡調，深入理解業務；決策層領導與對方管理層進行初步對接；交割前完成階段計劃的制定，明確工作重心和階段性任務，并根據上述需求，建立相關工作組。在接管階段，搭建董事會及任命董事；完成控股權變更的一系列合規和財稅工作；實地考察并與當地員工溝通；形成常態化對接機制，明確各方權責；明確運營監督管理的重點事項和主要風險；明確下一步整合方向，在整合階段，投后團隊需評估接管階段工作并完善整合計劃；如果需要，可進行人員派駐和調整組織架構；確立中長期戰略規劃以及年度預算；制定相應激勵計劃和關鍵考核指標；逐步推進整合方案和業務提升計劃。

“中國企業海外收購的成功率較低，很大原因在于整合不利。在海外并購失敗的案例中，一半以上是并購后整合失敗導致的。并購成功不在于交割成功，而在于三五年后能否達成并購目的。”萬商天勤（上海）律師事務所合伙人戎云林在此次榮大資本市場學院分享會上表示，企業并購整合非常重要。中企需要制定完善的整合計劃，包括戰略整合、業務活動整合、管理活動整合、組織機構整合、人力資源整合以及企業文化整合等。比如，在組織機構整合過程中，企業并購初期需先融后整，突出主要業務，調整部門設施，并根據企業發展戰略，設計組織模式。企業在組織整合的過程中，應盡早公開相關消息，重視整合中的溝通，整合結構以靈活精簡為優。

另外，知識產權整合也能在企業海外投資并購過程中發揮重要作用。北京高文律師事務所合伙人、律師姜金姬認為，中國企業在海外投資并購時由于經驗不足，可能忽視投資并購后的知識產權整合，單純追求海外多元化經營，沒有樹立知識產權戰略管理體系，降低了知識產權利用效率。即使通過投資并購獲得知識產權，如果沒能很好地吸收運用，將自身水平提高到相應高度，也會使投資并購的效果大打折扣。又或者，企業內部缺少專門管理知識產權的部門和人員，導致投資并購后的知識產權管理難以形成完整連貫的體系。

“知識產權具有明顯的地域性，依據一國法律在該國有效的知識產權在其他國家不一定是合法權屬，除非有相關國際條約并且母國與東道國都是締約國，否則權利可能就不復存在。”姜金姬說，企業可能由于缺乏對目標知識產權關聯權利的了解，陷入未知的陷阱或者遭遇侵權。專利的關聯性主要體現在基礎專利、從屬專利和外圍專利上，關聯性審查要注重第三方的知識產權制約。如果中國企業僅獲得從屬專利和外圍專利，則在之后的產品生產中還需要擁有基礎專利的第三方授權，否則會嚴重影響投資并購。

戎云林建議，中企要注重整合的合規性。應向海外被并購企業派駐團隊，對其財務、業務進行監督；設置合規體系股東會、董事會、監事會等，對業務和財務進行審批和監督；合并雙方企業財務報表，明晰企業整體財務狀況、經營成果等；確保海外收購企業跨境業務流程的合規，遵循中國和被并購企業所在地的各項法律法規及政策，例如：海關監管、進出口、外匯、反商業賄賂和稅務等。