作為首要任務，合同當事方應當仔細閱讀合同文本，搞清楚交易雙方對“不可抗力”或者類似的履約免責情形是如何約定的。畢竟，合同雙方對交易的自主安排在法律適用上具有優先效力。

如果合同中沒有可適用的條款，就需要先確定準據法。這樣才能選擇法律分析框架，明確需要證明哪些要件。

可以明確，疫情本身是不爭的事實。為了控制疫情，中國政府還有其他國家政府采取了各種措施，諸如限制旅行活動、關閉或者限制使用某些場所、實施交通衛生檢疫，在必要時臨時征用場地和設施等。事實上，導致合同履行不能的誘發因素有可能是疫情，也有可能是政府的特別措施，需要做出區分。

至于誘發因素是否可預見，也需要個別討論。比如，假如合同訂立時疫情尚未爆發，那么不可預見性應該比較容易證明。但是，如果合同是在面臨嚴峻疫情和本地嚴格的防疫管理措施的情況下簽訂的，那么義務方就很難主張其無法預見由疫情導致的履約困難。

疫情本身的發生以及政府采取的應對措施不受一般合同主體控制。但是，義務方仍然需要做出善意的努力，爭取降低外部因素對其履約能力的影響。中國企業如果持有這種證據，會更加容易滿足前文討論的客觀要件。

在法律后果方面，各個法律框架下的要求略有不同，但有一點是相通的，即履行合同沒有可能性，而不僅僅是履行成本一般性地增加。所以，假如義務方可以通過別的方式或者渠道完成合同義務，而且為此多付出的成本也在合理的限度之內，那么將很難通過主張不可抗力獲得免責。

此外，因果關系也是非常重要的環節。義務方必須能夠證明其無法履約（完全或者主要）是由于誘發因素導致的。就此，疫情或者防疫措施對合同是否存在影響、何種影響以及其范圍大小都是重要的考量因素。

針對本次疫情，我們提示涉外的中國企業：

一是需要實質上理解實體法律辯護的構成要件。

二是中國企業如果主張不可抗力抗辯往往還有程序性的要求，即受影響的合同方必須在不可抗力事由發生后的特定期間內以特定方式告知相對方，并提供相應的證明材料，不遵守這些程序可能會導致失去抗辯機會。

三是除了不可抗力之外，受影響的合同方還要看到合同整體、合同法體系，以及雙方商業關系大局等。比如，有些買賣合同中會約定“便利終止”，此時，如果綜合評估下來便利終止的成本小于可能的最終責任的話，也可以考慮利用這個終止條款。

四是中國企業需要和對方加強交流協調，管理好潛在的爭議。比如，中國和美國合同法制度中都認可“減損規則”。在這個規則下，非違約方有義務在知曉對方難以履約的情況后采取合理的補救措施，否則，非違約方就補救措施本來可以防止或者減小的損害不得要求違約方賠償。對中國的供貨方來說，這也是一個非常有效的可以降低違約責任程度的法律原則。中國企業如果需要與對方合理交流，使得外方知悉此次疫情對其具體的影響。